הסכם מייסדים

הסכם מייסדים הינו הסכם שמשמעותו חשובה ביותר לניהולה התקין של החברה ולמעשה מאגד בתוכו את זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות בחברה ונושאי המשרה בה.

לא אחת נפתחות חברות, תוך שימוש בתקנון המצוי (אם בשל הרצון לחסוך כסף ואם מסיבות אחרות), שאינו מסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בחברה ועניינים הכרחיים נוספים.

הכנת הסכם מייסדים על ידי עורך דין מקצועי תצמצם את האפשרות של מחלוקות עתידיות בין בעלי המניות בחברה בשל הגדרות ברורות באשר לניהולה של החברה וחלוקת התפקידים בין חברי המניות ונושאי המשרה בה.

הסעיפים העיקריים שיכללו בהסכם מייסדים

הקמת החברה ומטרותיה

ככלל הסכם המייסדים נחתם טרם הקמתה של החברה ועל כן בסעיף זה יכללו הפרטים הבאים:

  • התחייביות המייסדים להקים את החברה בסמוך לאחר החתימה על הסכם המייסדים ולרושמה אצל רשם החברות.
  • שם החברה העתידי המוצע.
  • כתובתה של החברה העתידית.

תחומי פעילותה של החברה

חוק החברות קובע, כי חברה תוכל לעסוק בכל עיסוק חוקי ועל כן עובדה זו מצויינת כחלק מהמסמכים המוגשים לשם רישומה.

עובדה זו יוצרת לא פעם מחלוקות בין בעלי מנות באשר לתחומי עיסוק החברה במקרים בהם מעוניינים לצקת פעילויות נוספות לחברה.

על כן הגדרה בהסכם המייסדים באשר לתחום פעילותה של החברה תמנע מחלוקות כאלו בעתיד בין בעלי המניות ונושאי המשרה בה.

אימוץ הסכמים קודמים

כחלק מתהליך ייסודה של החברה מתקשרים היזמים בהתקשרויות חוזיות שונות שנדרשות לשם הקמת החברה (קניות של מוצרים שונים, התקשרויות עם עורכי דין, מתווכים לשם מציאת משרדים לחברה ועוד) ועל כן כחלק מהסכם המייסדים מתחייבים בעלי המניות בה לאשר התקשרויות חוזיות אלו ולהופכן למעשה לחלק מהתחייבויות החברה.

הון המניות בחברה והזכויות הצמודות למניות

בסעיף זה יכללו הפרטים הבאים:

  • מהו הון המניות הרשום של החברה.
  • הונה המונפק של החברה.
  • סוגי המניות בחברה.
  • הזכויות המוקנות לכל מניה.

עבירות מניות

אחת מהסוגיות החשובות הינה עבירות המניות בחברה והתנאים הנדרשים לשם עבירות המניות.

קיימים מספר מנגנונים עליהם נעמוד בקצרה להלן:

זכות סירוב ראשונה:

עפ”י מנגנון זה באם אחד מבעלי המניות מעוניין למכור את מניותיו בחברה (להלן: ‘המעביר’) עליו להציען בראשונה לבעלי המניות האחרים בחברה עפ”י באותו מחיר ובאותם תנאים, שסוכמו עם צד ג’ (להלן: ‘הנעבר’), תוך פרק זמן מוגדר מראש, אם סירבו בעלי המניות להצעתו של המעביר ו/או לא השיבו להצעתו בפרק הזמן המוגדר כאמור, יהא רשאי המעביר למכור מניותיו לצד ג’.

על מנת למנוע מצב בו המעביר יציג בפני בעלי המניות האחרים מחיר פיקטבי של מניות, נדרש המעביר להציג את הצעת צד ג’ בכתב ובליווי תצהיר על פיו מתחייב צד ג’ לרכוש את המניות של הנעבר במחיר המצויין.

זכות הצטרפות למכירת מניות (Tag Along):

כחלק מזכות הסירוב הראשונה קיים מנגנון המכונה גם (Tag Along) על פיו לבעלי המניות האחרים תהא זכות להצטרף למכירת המניות של המעביר עפ”י חלקם בהון המניות המונפק והנפרע של החברה (חלק יחסי –פרו-רטה) באותו מחיר ובאותם תנאים.

מכירה כפויה (Bring Along):

מכירה כפויה (Bring Along) של מניות תתאפשר במקרה בו הוצעה הצעה לרכוש את כל מניות החברה ע”י צד ג’  ובעלי יותר מ-60% מבעלי המניות הסכימו למכירה, אזי במקרה זה יחוייבו שאר בעלי המניות לאשר את הצעת הרכישה ולמכור את מניותיהן.

יובהר, כי מנגנון זה נוצר על מנת למנוע מצב בו חלק מבעלי המניות יוכלו לטרפד הצעת רכישה שמקובלת על רוב בעלי המניות.

זכות מצרנות (Preemptive Rights):

זכות מצרנות (Preemptive Rights) הינו מנגנון המאפשר לבעלי המניות זכות לרכוש מניות (או ני”ע המירים למניות)  בכל מקרה בהן ישנה הקצאה זכות זו לרכישה הינה באותם תנאים שיוצעו בהקצאה סירב בעל מניות לרכוש יוכלו יתר בעלי המניות לרכוש את חלקו עפ”י חלקם היחסי בהונה המונפק והנפרע של החברה (באופן יחסי – פרו רטה).

השקעות בחברה

לרוב לשם פעילות חברה חדשה נדרשים בעלי המניות להשקעות ראשוניות (השקעות בעלים).

בסעיף זה תופיע התחייבות השותפים להשקעה בחברה והסכומים עליהם מתחייב כל מייסד.

אופציה עתידית לרכישת מניות באמצעות דילול בעלי המניות האחרים

לעיתים אחד או יותר מבעלי המניות בחברה בעל אמצעים כספיים נחותים מבעלי המניות האחרים (לרוב בעל ידע מקצועי נדרש ולא בעל ממון) ועל כן קיים מנגנון המקנה אופציה תוך זמן מוגבל לבעל מניות זה לרכוש בעתיד מניות בסכום קבוע מראש ע”י דילול המניות של בעלי המניות האחרים, כך שאם מצבו הכספי משתנה יכול בעל המניות להגדיל את אחזקותיו במניות החברה.

עובדי החברה הראשונים

בסעיף זה יצויינו שמותיהם של עובדי החברה ואף יצורפו הסכמי עבודתם עם החברה כנספחים להסכם המייסדים.

הסדרת עניין זה טרם הקמת החברה הכולל: תפקיד, משכורת, תנאים וכיו”ב ימנע בעתיד מחלוקות בין בעלי המניות ונושאי המשרה בה.

ניהול החברה, דירקטוריון

בסעיף זה יקבעו מנהלי החברה,  מס’ הדירקטורים, חברי הדירקטוריון בה, כמו גם תנאים למינויים וסמכויותיהם.

אסיפות כלליות

תנאים לקיום אסיפות כלליות, מועד קיומן, הרוב הנדרש לקבלת החלטות.

מידע כספי, דו”חות כספיים, חשבונות

לא פעם מתגלעות מחלוקות בין בעלי המניות בשל עניינים כספיים ו/או אי המצאת דו”חות כספיים, על כן בסעיף זה יצויינו בין היתר העניינים הבאים:

  • מקום הימצאות הדו”חות הכספיים.
  • זכות העיון של בעלי המניות בכל הקשור לענייניה הכספיים של החברה.
  • זכות קבלת העתקים (דו”חות, חשבוניות וכיו”ב).

הפסקת הפעילות המשותפת

לא פעם נמנעים מייסדי החברה מלדון במקרי קיצון שליליים שעלולים להתרחש וזאת בשל התלהבותם הראשונית וחוסר רצונם להפיח רוח פסימית במיזם החדש.

זאת ועוד, קיימים מקרים בהם בעל מניות מסויים ירצה בהפסקת הפעילות המשותפת ו/או בהפסקת פעילותו של בעל מניות מסויים אולם לא יוכל לעשות כן ואם כן הוצאתו של בעל המניות תהא כרוכה בפנייה לערכאות משפטיות והוצאת כספים מיותרים.

על כן, חשוב לציין בהסכם המייסדים סיטואציות בהן תיפסק הפעילות המשותפת כגון:

  • פשיטת רגל של מי מבעלי המניות או פירוקו (במקרה ומדובר בחברה).
  • הפסקת פעילות החברה או אחד מבעלי מניותיה לפרק זמן ארוך (לרוב מספר חודשים ומעלה)
  • מקרה בו החברה הגיעה למבוי סתום ולא ניתן לאפשר את המשך פעילותה.

הימנעות מלעשות כן עלולה לגרום למחלוקות מיותרות במקרה של הפסקת פעילות משותפת שיכולה להיגרם ממגוון סיבות.

לייעוץ משפטי ו/או תיאום פגישה, צרו קשר עכשיו צור קשר
up

מלאו פרטים ונחזור אליכם בהקדם

מעדיפים להתקשר? 03-9499555 | הפנייה אינה כרוכה בהתחייבות כל שהיא מצדכם. סודיות מוחלטת מובטחת.
close
שינוי גודל גופנים
WhatsApp chat